DENOMINACIÓN y RAZÓN SOCIAL
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Diferencia entre Denominación y Razón Social
Denominación o Razón Social son las palabras y caracteres que conforman el nombre de una sociedad o Asociación, que permite individualizarla y distinguirla de otras sin considerar su régimen jurídico, especie, ni modalidad. Lo anterior de conformidad con el artículo 2 fracción IV del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales.
Ahora bien, es importante dejar claro que Denominación Social y Razón Social no son precisamente lo mismo, toda vez que de conformidad con el artículo 27 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Razón Social se forma con el nombre (entendiéndose por nombre también los apellidos) de uno o más socios, mientras que el artículo 88 establece que la denominación social se forma libremente y con cualquier tipo de palabras o composición de éstas siempre dentro de las reglas que establece la Secretaría de Economía para la autorización de uso de una denominación, pero al final de día, debe ser distinta a la de cualquier otra sociedad.
De este modo, entendamos que la razón y la denominación social constituyen un dato necesario de identificación de las sociedades ya que es una atribución, como lo es el nombre de las personas físicas, y es una forma de identificación fiscal, hacendaria y corporativa. Asimismo, la razón social y/o denominación social, es un atributo de la personalidad necesario para la constitución de una sociedad ya que es uno de los requisitos que debe constar en la escritura constitutiva. Con la denominación o razón social se identifica a una persona jurídica como sujeto de relaciones jurídicas y, por tanto, sujeta de derechos y obligaciones.
Ahora bien, como puede observarse en la definición, se menciona que permite individualizar y distinguir a una sociedad de otras sin considerar su régimen jurídico, especie, ni modalidad, sin embargo, en 2016 la Segunda Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación emitió jurisprudencia sosteniendo que en el caso de la Sociedad Anónima, para efectos fiscales o administrativos, la integración de la denominación o razón social, en el caso de que sean de capital variable, comprenderá las palabras «Sociedad Anónima» y, según el caso, «de Capital Variable» o sus abreviaturas «S.A. de C.V.»
Un aspecto importante es que no hay libertad absoluta en la elección de Denominación o Razón Social, pues dependerá el tipo de sociedad que se elija para constituirse de conformidad a lo siguiente:
- La Sociedad en nombre colectivo sólo puede usar Razón Social.
- La Sociedad en Comandita sólo puede usar Razón Social.
- La Sociedad de Responsabilidad Limitada puede decidir entre las dos, Razón o Denominación Social.
- La Sociedad Anónima sólo puede usar Denominación Social.
- La Sociedad en Comandita por Acciones sólo puede usar Razón Social.
- La Sociedad por Acciones Simplificada sólo puede usar Denominación Social
- La Asociación en Participación, a pesar de que la Ley General de Sociedades Mercantiles en su artículo 253 establece que no tiene personalidad jurídica ni razón social o denominación, otra cosa sucede con los aspectos fiscales, pues el Código Fiscal de la Federación en su artículo 17-B establece que para efectos fiscales la Asociación en Participación tiene personalidad jurídica y se identificará con una denominación o razón social.
Por otro lado, de conformidad con el artículo 5 Bis de la Ley de Fondos de Inversión, las expresiones «sociedad de inversión», «fondo de inversión», «portafolio de inversión» u otras que expresen ideas semejantes en cualquier idioma, por las que pueda inferirse el ejercicio de las actividades reservadas por la Ley a los fondos de inversión, no pueden ser usadas en el nombre, denominación social, razón social, publicidad, propaganda o documentación de personas y establecimientos distintos de los propios fondos de inversión a que se refiere la ley.
Se exceptúa de lo dispuesto en el párrafo anterior a las sociedades operadoras de fondos de inversión, distribuidoras de acciones de fondos de inversión, sociedades valuadoras de acciones de fondos de inversión, a las sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro a que se refiere esta Ley, a los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, inmobiliarios o indizados que se emitan conforme a las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores, así como a las asociaciones de fondos de inversión y las demás personas que sean autorizadas por la Comisión para estos efectos, siempre que no realicen operaciones propias de los fondos de inversión u operadoras, distribuidoras y valuadoras señaladas.
La Secretaría de Economía es la responsable de otorgar el uso de una Denominación o Razón Social, y de conformidad con el artículo 9 del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, en los siguientes casos es cuando podrá rechazar el uso de una denominación social.
- Cuando la razón o denominación social coincide o es similar en grado de confusión, conforme a criterios lingüísticos, a una Denominación o Razón Social previamente autorizada y que hasta ese momento no haya sido liberada;
- Cuando la razón o denominación social coincide o es similar en grado de confusión, conforme a criterios lingüísticos, a una marca registrada en el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial, siempre y cuando la marca:
a) Se encuentre registrada en todas las clases, en los términos la Ley de la Propiedad Industrial;
b) Sea de las marcas Notoriamente Conocidas,
c) Sea de las marcas Famosas,
- Contenga palabras o vocablos cuyo uso no esté autorizado por alguna disposición legal o reglamentaria;
- Contenga palabras que sean altisonantes o resulten humillantes, ofensivas, discriminatorias o violentas, conforme al listado que la Secretaría publique en el Diario Oficial de la Federación.
- Se componga exclusivamente del nombre de un lugar geográfico o del nombre de una organización, dependencia, órgano o institución pública, conforme al listado que la Secretaría publique en el Diario Oficial de la Federación.
La Autorización se concede independientemente de la indicación de la especie de la persona moral de que se trate, de su régimen jurídico o, en su caso, de la modalidad a que pueda estar sujeta.
Número de Registro: 2012871
Tesis: 2a./J. 123/2016 (10a.)
Tesis: Jurisprudencia
Materia: Administrativa
Época: Décima Época
Instancia: Segunda Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación
Fuente: Semanario Judicial de la Federación
Fecha: Octubre 2010
DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS PARA EFECTOS FISCALES O ADMINISTRATIVOS. SE INTEGRA CON LAS PALABRAS «SOCIEDAD ANÓNIMA» Y, EN SU CASO, «DE CAPITAL VARIABLE», O SUS ABREVIATURAS «S.A.» Y «DE C.V.».
De los artículos 1o., fracción IV y último párrafo, 6o., fracción III, 87, 88, 213 y 215, de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se advierte que entre las especies de sociedades mercantiles se encuentra la sociedad anónima, que puede constituirse como sociedad de capital variable, lo que se hará mediante la escritura correspondiente que deberá contener, entre otros requisitos, el relativo a su denominación, expresando cuando así sea, que es de capital variable. Asimismo, en la propia ley el legislador previó expresamente que cuando se trate de la denominación de la sociedad anónima ésta se formará libremente, pero será distinta de cualquier otra e invariablemente al emplearse estará seguida de las palabras «Sociedad Anónima» o de su abreviatura «S.A.» y, cuando sea de capital variable, a la razón o denominación social propia del tipo de sociedad también se añadirán siempre las palabras «de Capital Variable»; de modo que por disposición expresa de la ley, es indudable que, para efectos fiscales o administrativos, la integración de la denominación o razón social de las sociedades anónimas, y en el caso de que sean de capital variable, comprenderá las palabras «Sociedad Anónima» y, según el caso, «de Capital Variable» o sus abreviaturas «S.A. de C.V.»
Soylegalmx
Autor Jesús Villarruel Muñoz
Actualizado a noviembre 2019