SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

La Sociedad por Acciones Simplificada es una figura relativamente nueva pues su incorporación en la Ley General de Sociedades Mercantiles fue apenas en el año 2016.

De conformidad con el artículo 260 de la ley de la materia, la Sociedad por Acciones Simplificada es aquella que se constituye con una o más personas físicas que solamente están obligadas al pago de sus aportaciones representadas en acciones.

A diferencia de las demás sociedades mercantiles, esta sociedad tiene la posibilidad de constituirse con una sola persona que forzosamente debe ser persona física y únicamente se necesita estar dado de alta ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y por tanto contar con el certificado de firma electrónica pues este funge como firma electrónica.

Es una sociedad que, si bien, se puede acudir opcionalmente ante fedatario público para que éste auxilie en su constitución, no es un requisito indispensable, pues su constitución no requiere de fe pública de corredor o notario ya que prácticamente es un trámite administrativo totalmente gratis y en línea.

El requisito de la e.firma es muy importante, esto porque antes de comenzar el proceso de constitución se debe solicitar ante Secretaría de Economía la Denominación Social de la sociedad, es decir, el nombre de la empresa, y dicho trámite se realiza con la e.firma. La solicitud de la denominación social es un proceso bastante sencillo que se realiza en línea y que en la mayoría de los casos en 24 horas hábiles se tiene la respuesta de autorización o rechazo. Dejamos el siguiente enlace con las instrucciones paso a paso de como solicitar el nombre de una empresa.

CARÁCTERISTICAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA POR ACCIONES SIMPLIFICADA.

  • Las personas que sean accionistas de una Sociedad por Acciones Simplificada, no pueden ser simultáneamente accionistas de otro tipo de sociedad mercantil, si su participación en dichas sociedades mercantiles les permite tener el control de la sociedad o de su administración.

De conformidad con el artículo 2 fracción III de la Ley del Mercado de Valores, se entiende por control en una sociedad mercantil a la capacidad de una persona o grupo de personas, de llevar a cabo cualquiera de los siguientes actos:

-Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, de una persona moral.

– Mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social de una persona moral.

-Dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una persona moral, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.

  • De conformidad con el artículo 20 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y a diferencia de las demás sociedades mercantiles, la Sociedad por Acciones Simplificada no está obligada a reservar el 5% para formar el fondo de reserva.
  • La Sociedad por Acciones Simplificada en el año 2020 está limitada a tener ingresos de hasta $5,671,800.02 (Cinco millones seiscientos setenta y un mil ochocientos pesos 02/100 M.N.) en caso de rebasar dicha cantidad tiene la obligación de transformarse en otro tipo de sociedad mercantil. Este importe se actualiza anualmente y dicha actualización se publica en el Diario Oficial de la Federación cada diciembre. VER DECRETO AÑO 2020.

De rebasar la cantidad antes indicada en los ingresos y no llevar a cabo la transformación de la sociedad, el o los accionistas responderán frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido.

  • La representación de la sociedad debe estar a cargo de un administrador, función que forzosamente debe desempeñar un accionista, quien por la simple designación cuenta con las facultades de representación. Cuando la sociedad sea unipersonal, el accionista único por obvio de razones tendrá el cargo de administrador. En este caso, los contratos celebrados entre el accionista único y la sociedad deberán inscribirse por la sociedad en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía. En caso de que los accionistas deseen adoptar otra forma de administración, como por ejemplo el consejo de administración, lo pueden hacer pero se verán obligados a transformarse en otro tipo de sociedad, lo cual implicaría acudir con fedatario público para formalizar dicha transformación.

El administrador tiene la obligación de publicar en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía el informe anual de la situación financiera de la sociedad, de no presentarlo durante dos ejercicios consecutivos, se da lugar a la disolución de la sociedad y la Secretaría de Economía emitirá la declaratoria de incumplimiento correspondiente.

  • Como en todas las sociedades, la Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y está integrada por todos los accionistas. Sus resoluciones se toman por mayoría de votos y puede acordarse que las reuniones se celebren de manera presencial o por medios electrónicos si se establece un sistema de información que permita la firma electrónica. En todo caso deberá llevarse un libro de registro de resoluciones o lo que es lo mismo un libro de actas donde consten todos los acuerdos tomados.
  • La Asamblea de Accionistas debe convocarse por el administrador, mediante la publicación de un aviso en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía y con una antelación mínima de cinco días hábiles.
  • Salvo que los socios pacten otra cosa, las utilidades se distribuyen en proporción a las acciones de cada socio.

REQUISITOS DE CONSTITUCIÓN

Como ya se mencionó, es prácticamente un trámite en línea, pues la constitución se lleva a cabo a través del sistema electrónico de constitución en el enlace siguiente: AQUÍ

  • Se necesitan uno o más socios, quienes deben externar su consentimiento de manera electrónica, bajo los estatutos sociales que la Secretaría de Economía pone a su disposición. En este aspecto, los accionistas deben seleccionar las cláusulas de los estatutos sociales que se les ponen a su disposición a través del sistema, donde como mínimo deben establecer lo siguiente:
      • Denominación Social (Nombre de la empresa).
      • Nombre del o los accionistas.
      • Domicilio del o los accionistas.
      • Registro Federal de Contribuyentes (RFC) del o los accionistas.
      • Correo electrónico de cada uno de los accionistas.
      • Domicilio de la sociedad.
      • Duración de la sociedad, misma que puede ser indefinida.
      • La forma y términos en que los accionistas se obliguen a suscribir y pagar sus acciones.
      • El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social. Las acciones deben pagarse dentro del término de un año contado desde la fecha en que la sociedad quede inscrita en el Registro Público de Comercio. Una vez suscritas y pagadas la totalidad de las acciones del capital social, la sociedad debe dar aviso a la Secretaría de Economía publicando un aviso en el sistema electrónico establecido por la propia Secretaría.
      • El número de votos que tendrá cada uno de los accionistas en virtud de sus acciones.
      • El objeto de la sociedad, y;
      • La forma de administración de la sociedad.
  •  
  • Como ya se mencionó, alguno de los accionistas debe contar con la autorización para el uso de denominación social emitida por la Secretaría de Economía. Solicita tu denominación aquí.
  • Todos los accionistas deben contar con su certificado de firma electrónica avanzada vigente.
  • Para la constitución de la Sociedad por Acciones Simplificada, no se exige el requisito de escritura pública, póliza o cualquier otra formalidad adicional. Lo que se generará es un contrato social de la constitución de la sociedad firmado electrónicamente por todos los accionistas, y dicho contrato se entrega de manera digital.
  • La propia Secretaría de Economía envía electrónicamente el contrato para su inscripción en el Registro Público de Comercio y posteriormente el sistema genera de manera digital la boleta de inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio. De este modo, la existencia de la sociedad se acredita con el contrato social de la constitución de la sociedad y la boleta de inscripción en el Registro Público de Comercio.
  • En general, son aplicables a este tipo de sociedad las disposiciones que regulan a la Sociedad Anónima, así como lo relativo a la fusión, la transformación, escisión disolución y liquidación, con excepción de aquellas cuestiones que resulten contradictorias.

Soylegalmx

Autor Jesús Villarruel Muñoz

Actualizado a enero 2020

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