Formato Convenio de Confidencialidad (NDA) Machote y Guía Legal

Un Convenio de Confidencialidad (NDA por sus siglas en inglés) es un contrato que obliga legalmente a las partes involucradas a mantener en secreto la información sensible que se compartan. Sirve para proteger ideas, secretos industriales, carteras de clientes y estrategias comerciales antes de iniciar un negocio o contratación.

⚠️ Aviso Legal: El formato que se muestra en esta página es una plantilla de referencia. Dado que cada negocio y relación comercial es única, se recomienda encarecidamente consultar con un abogado especializado para adaptar las cláusulas y la penalización a las necesidades específicas de tu negocio y evitar vacíos legales.

REQUISITOS LEGALES DEL NDA

No olvides revisar los requisitos legales y los aspectos básicos del Convenio de Confidencialidad al final de esta página .

ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD Y NO DIVULGACIÓN QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, ____________ S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR _____________ A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “PARTE EMISORA” Y POR LA OTRA PARTE ____________ POR SU PROPIO DERECHO Y EN LO SUCESIVO “PARTE RECEPTORA”, QUIENES SE COMPROMETEN AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

D E C L A R A C I O N E S

I. Declara la PARTE EMISORA a través de su representante legal.
a) Que es una sociedad mexicana legalmente constituida de conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles, lo cual acredita con el instrumento público número ____ de fecha ___ de ________ de 20___ pasada ante la fe del licenciado _________, notario/corredor público número _____ de _____________. 

b) Que su representada se encuentra debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de ________ bajo el Folio Mercantil Electrónico número ________. Asimismo, cuenta con inscripción en Registro Federal de Contribuyentes bajo la Clave RFC ________________.

c) Que cuenta con las facultades suficientes y necesarias para obligar a su representada al fiel cumplimiento del objeto del presente acuerdo, lo cual acredita con el instrumento público número ____ de fecha ___ de ________ de 20___ pasada ante la fe del licenciado _________, notario/corredor público número _____ de la Ciudad de ________. Facultades que no le han sido modificadas ni revocadas a la fecha de celebración del presente.

d) Que señala como su domicilio para todos los efectos legales del presente contrato, el ubicado en calle _________ número _______, Colonia _____________, Alcaldía ________, C.P. _____, en la Ciudad de __________.

e) Que derivado de las negociaciones que mantiene con la PARTE RECEPTORA, con el objetivo de explorar y desarrollar el proyecto de _________________, se compartirá información estratégica y secreta, obligándose la PARTE RECEPTORA a mantenerla en absoluto secreto y confidencialidad.

II.- Declara la PARTE RECEPTORA por su propio derecho y bajo protesta de decir verdad.
a) Que es una persona física con ___ años de edad cumplidos a la firma del presente acuerdo, de nacionalidad ________, de estado civil _______, en pleno ejercicio de sus derechos y que cuenta con la capacidad legal necesaria para la celebración del presente.

b) Que se identifica con Credencial para Votar expedida por el Instituto Nacional Electoral, con número ______________.

c) Que su CURP es ______________________ y se encuentra debidamente inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes con el RFC ________________.

d) Que señala como domicilio para efectos del presente contrato el ubicado en calle _________ número _______, Colonia _____________, Alcaldía ________, C.P. _____, en la Ciudad de _________.

e) Que en virtud de las pláticas que ha sostenido con la PARTE EMISORA, con el fin de evaluar el desarrollo de _________________, continuará recibiendo información Secreta y No Divulgable, por lo que deberá guardarla con carácter confidencial.

III.- Declaran de manera conjunta las partes.
a) Que se reconocen mutuamente la personalidad con la que comparecen a la celebración del presente acuerdo y que es su voluntad sujetarse y obligarse al fiel cumplimiento de este al tenor de las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.-DEFINICIONES.- Para los efectos del presente Contrato, las PARTES acuerdan atribuir a los siguientes términos, los significados que seguido de los mismos se señalan:

1.- INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. Toda información de aplicación industrial o comercial que comparte la PARTE EMISORA con carácter confidencial, que le signifique la obtención o el mantenimiento de una ventaja competitiva o económica frente a terceras personas en la realización de actividades económicas y respecto de la cual haya adoptado los medios o sistemas suficientes para preservar su confidencialidad y el acceso restringido a la misma. De manera enunciativa, mas no limitativa, es toda aquella información prioritaria, estratégica y secreta contenida en documentos, medios electrónicos o magnéticos, discos ópticos, microfilmes, películas o en cualquier otro medio conocido o por conocerse, ya sea en forma individual o compilada, que la PARTE EMISORA posea de forma legítima, y entregue, presente, libere y/o haga del conocimiento en cualquier tiempo y por cualquier forma a la PARTE RECEPTORA, ya sea que esté identificada, o no, como confidencial y/o secreta, por virtud del presente Convenio y que puede ser: Los conocimientos técnicos de la PARTE EMISORA, sus métodos de evaluación de costos, secretos y procesos de producción, fuentes de suministro, cantidades producidas y vendidas, cuotas de mercado, bases de datos de clientes y distribuidores, comercial y de ventas, estructura de costos y precios, métodos de distribución, estrategias publicitarias, estados financieros, estados de cuenta bancarios, historial crediticio y comercial, información contable, administrativa, fiscal, y en general cualquier información relacionada  o derivada de lo anterior, ya sea propiedad de la PARTE EMISORA  o de cualquiera de sus afiliadas.

2.- PARTE RECEPTORA.- La parte que recibe la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL de la PARTE EMISORA.

3.- PARTE EMISORA.- La parte que entrega, revela, otorga y/o permite acceso a la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL a la PARTE RECEPTORA.

4.- PROYECTO.- LA EVALUACIÓN RESPECTO A LA POSIBILIDAD DE ESTABLECER UNA RELACIÓN DE NEGOCIOS PARA XXX XXXX XXXXXX.

SEGUNDA.- OBJETO. En virtud de las negociaciones que se han venido realizando entre las PARTES, a fin de evaluar la posibilidad de concretar el PROYECTO, será necesario que la PARTE EMISORA proporcione INFORMACIÓN CONFIDENCIAL de su propiedad. Por lo anterior, LAS PARTES reconocen que el presente Convenio tiene por objeto establecer la reserva, secreto, protección, guarda y NO USO de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, por lo que de ninguna manera se entenderá que hay una autorización o licencia implícita o expresa para que la PARTE RECEPTORA use o disponga de la misma para fines distintos a los previstos en el presente Convenio.

Así, la PARTE RECEPTORA NO podrá reclamar la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL como propia, lucrar con ella, patentarla ni registrarla. En ningún caso podrá usar o disponer de dicha información para beneficio propio o de terceros, reconociendo expresamente que la firma de este Convenio no le otorga ningún derecho de propiedad, transmisión o licencia sobre la misma.

TERCERA.- RELACIÓN ENTRE LAS PARTES. Las PARTES acuerdan que este Convenio no implica ninguna promesa de contratación futura relacionada con el PROYECTO. Por lo tanto, ambas quedarán libres de cualquier compromiso si, tras su evaluación, deciden no llevarlo a cabo.

La celebración del presente convenio y nada de lo incluido en éste deberá interpretarse en el sentido de que constituye una relación de mandante y mandatario, agente y comisionista, patrón/patrón sustituto, empleado y/o socio y asociación, prestación de servicios, tampoco la formalización de una relación de negocios, sociedad, y menos una relación laboral, toda vez que, como ya se mencionó, el presente únicamente se celebra con el fin de proteger la secrecía y NO USO de la información que la PARTE EMISORA comparta a la PARTE RECEPTORA.

En virtud de lo anterior, la PARTE RECEPTORA tiene prohibido, realizar cualquier tipo de acto que derivado de la celebración de este convenio cause o induzca al público a confusión, error o engaño, por hacer creer o suponer infundadamente que existe una relación o asociación con la PARTE EMISORA y/o cualquiera de sus filiales; o hacer indicaciones de que se fabrican o venden productos y prestan servicios bajo especificaciones, licencias o autorización de la PARTE EMISORA.

CUARTA.- PROTECCIÓN DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. La PARTE RECEPTORA se obliga a NO DIVULGAR ni apropiarse o USAR de ningún modo y para su propio beneficio o el de terceros la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL revelada por la PARTE EMISORA. Asimismo, dedicará sus mejores esfuerzos para protegerla y guardarla en secreto, ejerciendo, como mínimo, el mismo grado de cuidado con el que trata la información confidencial de su propiedad.

QUINTA.- EXCEPCIONES A LA CONFIDENCIALIDAD. Las PARTES reconocen que se exceptúa de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, la siguiente:

a) Aquella información que sea del dominio público.

b) La información que resulte generalmente conocida o de fácil acceso para personas dentro de los círculos en que normalmente se utiliza dicha información.

c) Información que deba ser divulgada por disposición legal o por orden judicial.

d) La que sea o se transforme del dominio público sin que medie culpa, negligencia o un acto directamente imputable a la PARTE RECEPTORA.

e) La Información que, con anterioridad a la firma del presente convenio, fue desarrollada en forma independiente por la PARTE RECEPTORA, y que ésta pueda demostrarlo fehacientemente.

No se considerará que entra al dominio público o que es divulgada por disposición legal, aquella información que sea proporcionada a cualquier autoridad, cuando la proporcione para el efecto de obtener licencias, permisos, autorizaciones, registros, o cualesquiera otros actos de autoridad.

SEXTA.- REQUERIMIENTO JUDICIAL. La PARTE RECEPTORA quedará exenta de su obligación de confidencialidad y no divulgación, en aquellos casos en que sea requerida por mandamiento de autoridad judicial o administrativa competente, sin embargo, queda obligada a dar aviso inmediato a la PARTE EMISORA de dicho requerimiento, a fin de que ésta última se encuentre en posibilidad de defenderse.  En todo caso, la PARTE RECEPTORA hará del conocimiento de la autoridad competente que la información revelada es de carácter confidencial y, solamente revelará a dicha autoridad y únicamente a ésta, la información específica que se haya requerido, salvaguardando la confidencialidad del resto de la información.

SÉPTIMA.- NO LICENCIAMIENTO. Como ya se mencionó, la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL es propiedad única y exclusiva de la PARTE EMISORA, por lo tanto, no podrá ser utilizada por la PARTE RECEPTORA en su propio beneficio o el de su personal y/o, subcontratistas, consultores, agentes, cesionarios, o cualquier otra tercera persona que de manera directa o indirecta tenga acceso a dicha información.

Queda prohibida cualquier forma de reproducción, copia, respaldo o divulgación de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. De igual forma, la PARTE RECEPTORA es totalmente responsable de asegurar que sus empleados o colaboradores con acceso a la información la protejan, debiendo celebrar con ellos acuerdos de confidencialidad en los mismos términos y con las mismas restricciones de NO USO y NO DIVULGACIÓN.

OCTAVA.- BORRAR, DEVOLVER Y/O DESTRUIR LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. La PARTE RECEPTORA queda obligada a borrar, devolver y/o destruir conforme la PARTE EMISORA le instruya, toda la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL recibida y/o generada con que cuente, así como aquella con que cuenten los usuarios autorizados y los terceros aprobados.

NOVENA.- VIGENCIA. Este convenio entrará en vigor en su fecha de firma. Las obligaciones de confidencialidad se mantendrán durante todo el periodo de negociaciones y subsistirán por un plazo adicional de XXX años, contados a partir de la conclusión de las negociaciones.

DÉCIMA.- ACCIONES LEGALES. Queda estrictamente prohibido que la PARTE RECEPTORA se apropie, apodere, adquiera, use o divulgue indebidamente la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. El incumplimiento de las obligaciones conforme al presente Convenio dará derecho a la PARTE EMISORA a ejercer las acciones legales que mejor le convenga de conformidad con las disposiciones aplicables de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial y al Código Penal Federal. La PARTE EMISORA podrá reclamar a la PARTE RECEPTORA el pago de los daños y perjuicios que le haya ocasionado, con independencia de que ésta última se haga acreedora a cualquier otro tipo de responsabilidad administrativa o penal.

DÉCIMA PRIMERA. ENCABEZADOS Y REFERENCIAS. Los encabezados de las cláusulas se dan únicamente como referencia y con la intención de facilitar la lectura del presente convenio, para la interpretación del alcance legal de cada obligación debe atenderse directamente a la literalidad del texto del clausulado.

DÉCIMA SEGUNDA. JURISDICCIÓN E INTERPRETACIÓN Este convenio estará sujeto y se regirá por la legislación federal mexicana. Las partes se someten expresamente a la competencia de los tribunales competentes de la Ciudad de México, renunciando expresamente a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra razón.

Una vez leído y comprendido el alcance legal por las partes, manifiestan que en la celebración del presente convenio no ha mediado dolo, error, mala fe, violencia, o cualquier otro vicio del consentimiento que lo invalide todo o en parte, ratificando su consentimiento en todos y cada uno de sus términos, firmando dos tantos, uno para cada parte, en la Ciudad de XXXXXX el día XX de XXXXX de 202X.

REQUISITOS DEL CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD

1.- Recuerda que el objetivo inicial y final del NDA es blindar dos puntos: NO DIVULGAR y NO USAR

2.- Si no le dejarás esto a un especialista legal, no olvides revisar los siguientes artículos de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial.
https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/LFPPI.pdf

**del 163 al 169
** 386 fracción XIV
** 402 fracciones III, IV, V y VI

3.- En la cláusula primera NO OLVIDES precisar a detalle los aspectos que comprende toda tu información confidencial. Esto es un requisito determinante, de conformidad con el articulo 165 de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial.

4.- No olvides establecer la vigencia.

Preguntas frecuentes del NDA / Convenio de Confidencialidad