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SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICA SAS

La sociedad que se constituye GRATIS y en línea… ¿Pero, qué es lo que lo nadie te dice de la SAS?

Seguramente ya has escuchado de la SAS, pues es la única empresa que en México permite la unipersonalidad, pero aquí vamos más allá y te decimos ventajas, desventajas, aspectos relevantes y los requisitos para su constitución.

Lo primero que tienes que saber, es que, cualquiera que sea la empresa que decidas constituir, para que una empresa se considere total y legalmente constituida, debe contar con lo siguiente.

            • Acta Constitutiva.
            • Inscripción en Registro Público de Comercio (Folio Mercantil).
            • RFC y e.firma (FIEL) de la empresa.

Dicho lo anterior, en México, existen dos vías por las cuales puedes crear una empresa. La vía Tradicional (ante fedatario) y la Vía No Tradicional (ante Secretaría de Economía).

La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) es la vía No Tradicional. Es No Tradicional, porque este tipo de sociedad lleva relativamente poco en la ley, para ser exactos desde el año 2016. En su momento, cuando surgió la SAS presentó dos grandes novedades, entre otras, pero dos fueron las realmente importantes.

La primera gran novedad, es que, a diferencia de las sociedades tradicionales, la SAS es la única sociedad en México que permite la unipersonalidad, es decir, sólo se requiere una persona para constituir este tipo de empresas. Es importante dejar claro, que no se trata de un régimen fiscal especial para las personas físicas con actividades empresariales, las SAS como tal es una persona moral, o lo que es lo mismo, es una sociedad mercantil con la única diferencia que puede tener sólo un socio, o incluso más, pero a diferencia de las sociedades tradicionales donde mínimo se requieren dos, la SAS puede constituirse con sólo uno.

La segunda gran novedad, es que, a diferencia de las sociedades tradicionales donde la vía para constituirlas es ante fedatario público, la SAS se constituye ante Secretaria de Economía, es prácticamente un trámite administrativo en línea. Sí, así es, todo se hace desde la computadora sin acudir ante fedatario y sin acudir al SAT. Y TODAVÍA MÁS INTERESANTE, ES GRATIS. Lo único que se requiere, es que él o los socios tengan vigente y activa su e.firma (FIEL).

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¿Cuáles fueron los efectos de estas dos grandes novedades? Bueno, que puedes tener tu empresa total y legalmente constituida, muy pero muy rápido, exagerando en una semana. A diferencia de las sociedades tradicionales, donde el tiempo varía según con el fedatario con el que acudas, pero puede ser entre 2 y 4 semanas. Nosotros en particular, firmamos la constitución de una sociedad tradicional en una semana y para obtener todo, incluyendo el RFC, tardamos aproximadamente entre dos y tres semanas. Como ya comentamos, la SAS en una semana, incluso en menos tiempo, queda total y legalmente constituida. Es importante dejar claro, que la plataforma es un poco complicada y puede llegar a presentar incidencias, pero honestamente, la gran mayoría de las veces, a pesar de todo, la constitución queda muy rápido.

LIMITACIONES DE LA SAS

Pon especial atención a lo siguiente.
Ya dijimos que es gratis, rápida y en línea. Sin embargo, la SAS tiene algunas limitaciones, mismas que te comentamos a continuación para que las tomes muy en cuenta.

1.- Límite de ingresos.

Las SAS está limitada en su ingreso anual. Como tal la Ley General de Sociedades Mercantiles, menciona que no puede tener ingresos mayores a cinco millones de pesos anuales, sin embargo, este importe se actualiza año con año, y al día de hoy, la SAS no puede tener ingresos superiores a $6,783,425.40 pesos M.N. (seis millones setecientos ochenta y tres mil cuatrocientos veinticinco 40/100 pesos Moneda Nacional).

Punto importante, el límite es anual y no se acumula. Es decir, si en 2023 tu SAS tiene ingresos de cinco millones de pesos y no rebasas el límite, para 2024 empiezas de cero nuevamente y con el límite actualizado que aplicará para el año 2024.

¿Qué Pasa si superas el Límite de Ingresos?
Si tu SAS supera el limite de ingresos, entonces se tiene que transformar en una sociedad tradicional. Dicha transformación se tiene que realizar con fedatario público (notario o corredor) y es muy probable que sea más costosa que una constitución tradicional.

Por otro lado, derivado de dicha transformación, los impuestos podrían absorber considerablemente a la sociedad, esto porque durante el primer año, el coeficiente de utilidad, que es el factor que se utiliza para calcular el ISR, puede dispararse hasta un 50%.

2.- Limitación de participación en otra sociedad
La segunda gran limitación, es que, si eres socio de una SAS y quieres ser socio en otra sociedad mercantil tradicional, te verás un poco afectado. Esto porque los socios de una SAS no pueden al mismo tiempo ser socios en otras sociedades tradicionales en las que mantengan el control.

Para estos efectos, tener el control significa, por un lado, tener participación mayoritaria en una sociedad tradicional, de modo que con su voto baste para la toma de decisiones en la empresa. Y, por otro lado, tener el control de la administración de la sociedad, siendo Presidente del Consejo o Administrador Único.

Es decir, esto no significa que No se pueda ser socio de manera simultanea en una SAS y en una sociedad tradicional, SÍ se puede, siempre y cuando en la sociedad tradicional no se tenga el control que recién explicamos. Aquí se tendría que evaluar, que tanto conviene ser socio en una empresa donde NO se tendrá el control y tampoco se puede participar en la administración de la misma.

 

3.- Alto rechazo en el Sector Privado.
Si pretendes licitar, concursar, o de cualquier modo participar para la asignación de un contrato con empresas del Sector Privado, es importante que sepas, que en muchos casos NO aceptan a la SAS.

Los motivos son varios, pero algo que hemos notado es que, a pesar de que ya lleva algunos años en la vida jurídica, todavía no es del todo conocida. En la SAS todos los documentos los recibes en PDF. A diferencia de una sociedad tradicional, donde obtienes Acta Constitutiva firmada por el fedatario, con sellos y quinegramas, y tal vez el hecho de NO ver un documento tradicional, hace dudar un poco sobre la legalidad de dicha empresa. La verdad de las cosas es que, es totalmente legal y la única diferencia es que el Acta Constitutiva viene en PDF con las firmas de los socios plasmadas en cadena digital derivado de la firma a través de la e.firma y viene con la firma de Secretaría de Economía, mismo caso, en cadena digital, dando fe de la legalidad de la constitución. Fuera de eso, todo lo demás es exactamente lo mismo. La boleta de Inscripción en el Registro Público de Comercio, es exactamente la misma que se genera en una sociedad tradicional y la Inscripción en el RFC, también, es exactamente lo mismo, pues quien emite el RFC es el SAT.

Si piensas constituir una SAS, te recomendamos primero verificar con la empresa que vas a contratar que efectivamente te la acepte, porque transformarla, como ya mencionamos con anterioridad, puede ser más caro que una constitución tradicional. En lo particular, hemos sido testigos de más transformaciones por rechazo de la SAS que por superar el límite de ingresos. Yo en lo particular, la recomiendo para aquellas personas que de algún modo estén lejos de superar el límite de ingresos y que por otro lado, su actividad principal no depende de licitar o concursar para la asignación de contratos, pues constantemente estarían con la incertidumbre, de ver cuándo la aceptan y cuándo no.

4.- Administración.
En la SAS, la administración y representación legal, sólo recae en un socio. A diferencia de las sociedades tradicionales, donde los socios eligen la manera de constituir el órgano de administración, teniendo como opción un consejo de administración compuesto por 2 o más personas o; designar un administrador único, y donde incluso dichas designaciones pueden recaer en personas que no son socios de la empresa.

Evidentemente, cuando la SAS sólo tiene un socio, pues dicho socio es que el lleva la administración y representación legal de la empresa. Pero, en el caso de ser más de un socio, únicamente uno de ellos puede designarse como Administrador de la sociedad.

Nuevamente una recomendación. Yo en lo particular, recomiendo este tipo de empresas para aquellos emprendedores que no tienen socios y quieren formalizar su negocio. No recomiendo la SAS para aquellos que son más de dos socios. Esto justo por lo ya mencionado, cuando hay más de un socio, sólo uno de ellos puede ser el representante legal y por tanto quien queda designado como tal, puede hacer y deshacer, sin necesidad de tener el consentimiento de los demás socios, cosa que se puede controlar mucho más en una sociedad tradicional, estableciendo un órgano de administración y limitando las facultades de modo que puedan cuidarse los intereses de todos los socios. Punto importante, cuando digo, que puede hacer y deshacer, no comprende la venta de acciones de los demás socios, porque ese es un acto personalísimo, pero cualquier otro tema en representación de la sociedad, incluido vaciar cuentas bancarias, lo puede hacer sin necesidad de tener el consentimiento de los demás socios, pues es la única persona que tendrá facultades de representación en la empresa.

5.- Sólo permite socios Personas Físicas.
La SAS sólo permite socios personas físicas, no admite como socios a personas morales. A diferencia de las sociedades tradicionales, las cuales admiten como socios a personas físicas y personas morales.

6.- Estatutos sociales predeterminados.
En la SAS, los estatutos sociales ya viene redactados de forma predeterminada por Secretaría de Economía, es decir, hay muchas cuestiones legales que no se pueden modificar. Literal, lo único que puedes elegir en la redacción de los estatutos, es: i) El nombre de la empresa, de entre las opciones que tengas aprobadas por Secretaría de Economía; ii) El Objeto Social, pero es de opción múltiple; iii) El domicilio de la sociedad. Respecto al domicilio de los socios, queda plasmado el que se tiene dado de alta ante el SAT y no es modificable; iv) Capital social, número de acciones y valor de las acciones; v) Designación del Administrador; vi) Correo electrónico de la sociedad y; vii) Teléfono de la Sociedad.

7.- El objeto social.
En la SAS el objeto social no se puede redactar libremente, se tienen que elegir actividades de entre las opciones que te da la plataforma, es decir, es de opción múltiple. Puedes elegir entre una y cien actividades. A cada actividad debes asignarle un porcentaje, de modo que entre todas las actividades sumen un 100%. Si eliges únicamente una actividad se le asigna el 100%. Si eliges más de una actividad, debe haber una actividad preponderante, es decir, una actividad con mayor porcentaje que todas las demás.

8.- Sólo puede tener socios mexicanos.
Como tal, la Ley General de Sociedades Mercantiles no estipula expresamente que la constitución de este tipo empresas esté reservada sólo para mexicanos, sin embargo, como ya lo mencionamos, los estatutos sociales son predeterminados, y la cláusula de extranjería establece la EXCLUSIÓN DE EXTRANJEROS, es decir, no acepta socios extranjeros.

8.- Sin ventajas fiscales.
La SAS como todas las demás personas morales, pagan la misma tasa impositiva del 30% por concepto de impuesto sobre la renta.

REQUISITOS
1.- Todos los socios deben tener e.firma (FIEL) vigente y activa.
2.- Antes de la constitución, lo primero que debes hacer, es solicitar la denominación social (el nombre de la empresa). Ver aquí CÓMO SOLICITAR UNA DENOMINACIÓN SOCIAL.
3.- Objeto Social. Recuerda que el objeto social no lo puedes redactar libremente, debes elegir las actividades del objeto social, de entre las opciones que te proporciona la plataforma.
4.- Domicilio de la sociedad.
5.- Definir el importe del Capital Social, número de acciones y el valor de las mimas.
6.- Correo electrónico de la sociedad.
7.- En caso de ser más de un socio, el correo electrónico de cada socio.
8.- Teléfono de cada socio.
9.- Al momento se señalar el objeto social, la plataforma te preguntará si la empresa contará con trabajadores.

LIMITACIONES
Respecto a las limitaciones de participación en otras sociedades y extranjería, las limitaciones mencionadas en este artículo no significan que de plano la plataforma no te dejará llevar a cabo la constitución. Si tú cuentas con RFC y e.firma (FIEL) seguramente podrás llevar a cabo la constitución de la empresa. Pero cuidado, si te cae una revisión del SAT, debes tener en cuenta que hiciste algo contrario a derecho. Es decir, es muy probable que si pasas por alto estas limitaciones SI podrás llevar a cabo la constitución de la Sociedad, pero es tu deber ser consiente que NO debes hacerlo si te encuentras en alguno de los supuestos que acabamos de explicar y por lo tanto, aceptar el riesgo de que puedes ser acreedor a sanciones por violar dichas disposiciones.

VENTAJAS

      • La constitución es un trámite en línea.
      • Se constituye en menos de una semana.
      • Es gratis.

SoyLegalmx
Autor: Jesús Villarruel Muñoz
Todos los derechos reservados.
Actualizado a marzo 2023.

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